6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 121 ve 122. maddeleri acentelik, tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona erdirilmesi ve bu durumda ortaya çıkabilecek tazminat taleplerine ilişkin önemli hükümler içermektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E.2023/5913, K.2024/3419 sayılı, 30.04.2024 tarihli kararı (“Karar”), bu konuların uygulamada nasıl ele alınması gerektiği ile ilgili önemli bir bakış açısı sunmaktadır. Karar, bir yandan tarafların sözleşme serbestisi ilkesi doğrultusunda feshe ilişkin özgürlüklerini vurgularken, diğer yandan bu hakkın dürüstlük kuralları çerçevesinde sınırlandırılabileceğine işaret etmektedir.
1- Denkleştirme Tazminatına Dair Hukuki Çerçeve
TTK m.122/3’te, acentenin denkleştirme tazminatı talep edemeyeceği iki durum düzenlenmiştir. Buna göre;
- Feshi haklı gösterecek bir eylem olmadan acente sözleşmeyi feshetmişse; veya
- Acentenin kusuru sebebiyle sözleşme müvekkil tarafından haklı sebeplerle feshedilmişse, acente denkleştirme isteminde bulunamaz.
Bu madde, sözleşmenin sürekli iş ilişkisi yaratan yapısı ve tarafların birbirine bağlılığı dikkate alındığında önemli bir denge unsurudur.
Diğer yandan, TTK m.122/4 uyarınca, denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez. Dolayısıyla, denkleştirme tazminatının ödenmemesine dair önceden yapılan anlaşmalar kesin hükümsüzdür. Bu düzenleme ise, tarafların ekonomik gücü arasındaki eşitsizlikleri gidermeye ve acentenin ekonomik çıkarlarını korumaya yöneliktir.
2- Dürüstlük Kuralının Rolü
4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesi uyarınca, herkes haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymakla yükümlüdür. Bu genel ilke, sözleşme ile kararlaştırılmış fesih hakkını kullanan taraflar için de geçerlidir.
TTK m.121/1’e göre, belirsiz bir süre için yapılmış olan acentelik sözleşmesi, taraflardan herhangi biri tarafından karşı tarafa 3 aylık ihbar süresi verilerek feshedilebilir. Ayrıca, sözleşme belirli bir süre için yapılmış olsa bile haklı sebeplerden dolayı her zaman fesih olunabilir. TTK m.121/4 ise, fesih hakkının haklı bir sebebe uygun olmadan kullanılması veya 3 aylık fesih ihbar süresine uyulmadan hareket edilmesi halinde, başlanmış işlerin tamamlanmaması sebebiyle diğer tarafın uğradığı zararların tazmin edilmesini düzenlemektedir.
İlgili Karar’da, sözleşmede açıkça tek taraflı sebepsiz fesih hakkı öngörülmüş olsa bile, bu hakkın kullanımında dürüstlük kuralına aykırılık olup olmadığını değerlendirmenin zorunlu olduğunu belirtmiştir.
3- Yargıtay’ın Değerlendirmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin incelediğimiz kararında, acentelik sözleşmesinin feshinde dürüstlük kuralının uygulanmasına yönelik önemli bir değerlendirme yapılmıştır. Karar, bir yandan tarafların sözleşme
serbestisi ilkesi doğrultusunda feshe ilişkin özgürlüklerini vurgularken, diğer yandan bu hakkın dürüstlük kuralları çerçevesinde sınırlandırılabileceğine işaret etmektedir.
Karar’a konu olayda, Davalı şirket, sözleşmede kendisine tanınan sebepsiz fesih hakkı uyarınca acentesi olan Davacı tarafa otuz gün süre vererek acentelik sözleşmesini feshetmiştir. Ancak Davacı acente, fesih hakkının herhangi bir haklı sebebe dayanmaması nedeniyle, kar kaybı ve denkleştirme tazminatı talebinde bulunmuştur. Davalı şirket cevap dilekçesinde; Davacının sözleşmeye aykırı hareket etmesi nedeniyle acentelik sözleşmesinin haklı nedenle feshettiğini, sözleşmede herhangi bir zamanda sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkının bulunduğunu ve üstelik Davalının tüm tazminat alacaklarından sözleşme ile feragat ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
İlk derece mahkemesi, Davalı tarafın itirazlarını haklı bularak, davanın reddine karar vermiş ise de Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, sözleşme ile davalı tarafa tek taraflı olarak fesih hakkı tanınmış ise de davalının bu hakkını dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanması gerektiği ifade edilerek ilk derece mahkemesinin kararının bozulmasına karar verilmiştir. Akabinde, bozma ilamına uyularak verilen kararda; Davalının fesih hakkını kullanması için haklı bir sebebinin olduğunu ispatlayamadığı ve sözleşmenin Davalı tarafından haksız yere feshedildiği gerekçesiyle, acentenin denkleştirme tazminatı ve kay kaybı talebini değerlendirmeye almıştır. Buna göre;
- Denkleştirme tazminatı bakımından; bilirkişi raporunda Davacının talep ettiği bilgiye ulaşılmasının mümkün olmaması ve önerilen hesaplama yönteminin uygun olmadığı gerekçesiyle talep reddedilmiştir.
- Kar kaybı tazminatı bakımından; Mahkeme, Davacının talebini haklı bularak 93.646,00 TL kar kaybı tazminatının Davalıdan tahsiline karar vermiştir.
Sonuç olarak, denkleştirme tazminatı bakımından gerekçenin yetersiz olduğunu ileri süren Davacı tarafın iddialarına karşın, “taleple bağlılık” ilkesi gereğince mahkemenin Davacıdan daha uygun bir hesaplama yöntemi sunmasını beklediği anlaşılmaktadır.
4- Sonuç ve Değerlendirme
Bu karar, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde fesih hakkının kullanımında dürüstlük kuralının sınırlandırıcı etkisini açıkça ortaya koymaktadır. Özellikle, TTK kapsamında özel düzenlemelere tabi olan acentelik, tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinde, tek taraflı ve sebepsiz fesih hakkı tanınmış olsa dahi, fesih işleminin dürüstlük kuralına uygunluğunun tartışma konusu olabileceğini göstermektedir. Bu durum, fesih sonrası acente veya tekel hakkı olan diğer ilgili tarafların denkleştirme ve kar kaybı tazminatı taleplerinin önüne geçilmesini engellemek adına önem arz etmektedir. Dolayısıyla, acentelik gibi tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinde fesih hakkını düzenleyen hükümler oluşturulurken, TTK’daki özel düzenlemeler dikkate alınmalı ve bu hükümlerin dürüstlük kuralına uygunluğu gözetilmelidir.