Anonim ve limited şirketler, ticari faaliyetlerini yerine getirmek ve üçüncü kişilerle işlem yapabilmek için temsilciler aracılığıyla hareket ederler. Ancak, temsilcilere tanınan temsil yetkileri her zaman sınırsız değildir. Temsil yetkisi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (TTK) belirtilen sınırlamalara tabidir. Bu nedenle, anonim ve limited şirketlerde temsil yetkisinin nasıl tanımlandığını ve sınırlarını anlamak önemlidir.
Anonim Şirketlerde Temsil
TTK madde 365’e göre anonim şirketler kural olarak yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. TTK madde 370 uyarınca, anonim şirketlerde temsil yetkisi, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmemişse veya yönetim kurulu tek bir kişiden oluşmuyorsa, çift imza ile yönetim kurulu tarafından kullanılır. Bununla birlikte yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla temsilci üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, bu devir işlemine rağmen, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir. TTK’da sayılan devredilemez ve vazgeçilemez yetkiler ve şirket esas sözleşmesinde devredilmesi yasaklanmış yetkiler haricindeki yetkiler yönetim kurulu tarafından devredilebilir.
Limited Şirketlerde Temsil
Limited şirketlerde temsil ve yönetim yetkileri TTK madde 623 uyarınca şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile şirketin temsil yetkisi müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Şirket ortaklarından en az birinin şirketi temsil yetkisinin bulunması zorunludur. Müdürler temsil yetkisini TTK madde 625’te belirlenen sınırlar çerçevesinde kullanırlar. Bu hükme göre şirket temsil yetkisi şirket sözleşmesinde belirlenen ve kanunun sınırlandırmadığı hallerde devredilebilir. Ayrıca TTK madde 629 uyarınca temsil yetkilerinin kapsamında ve imza yetkililerinin belirlenmesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulama alanı bulur.
Anonim ve Limited Şirketlerde Vekaletname ile Yetkilendirme
Uygulamada şirketin yetkili organlarının ve iç yönergede temsil yetkisi verilmiş kişilerin şirketin ihtiyacı olan tüm iş ve işlemleri bizzat yapması mümkün olamamaktadır. Anonim ve limited şirketler, ticari faaliyetlerini daha hızlı yürütebilmek ve uzmanlık gerektirebilecek işlemleri için temsilci belirlemek amacıyla vekaletname çıkarılmasını tercih edebilirler. Vekaletnamelerle yetkilendirme şu yöntemlerle olabilir:
• Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise sınırsız yetkili müdürler, üçüncü kişileri vekaletname ile temsile yetkilendirebilirler.
• Şirket iç yönergesi uyarınca şirket adına vekaletname çıkarma yetkisi bulunan ve iç yönergede bu konuda yetkilendirilen imza yetkilileri tarafından vekaletname ile temsilci belirlenebilir.
• Şirket iç yönergesi uyarınca şirketi her konuda en geniş şekilde temsil ve ilzama yetkili kişiler tarafından vekaletname ile üçüncü kişiler yetkilendirilebilir.
Sonuç olarak, anonim ve limited şirketlerde temsil yetkileri TTK'ya tabidir ve sınırlıdır. Bu nedenle, ticari faaliyetlerin daha hızlı yürütülmesi ve uzmanlık gerektirebilecek işlerin yürütülmesi için vekaletnameler sıklıkla tercih edilmektedir. Bu vekaletnamelerle şirketler, belirli kişilere belirli konularda şirketi temsil etme yetkisi verebilirler. Bununla birlikte, bu yetkilendirme işlemleri de belirli sınırlamalara tabidir ve yasal düzenlemelere uygun olarak yapılmalıdır.