29.05.2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) ile Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’da (“TKHK”) önemli değişiklikler getirildi.
- Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilinin Seçimi ve Görev Süresine İlişkin Değişiklik
Değişiklik öncesi TTK madde 366’da yönetim kurulunun her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan vekili seçileceği belirtilmiştir. Yapılan değişiklik sonrasında “her yıl” düzenlemesi kaldırılarak, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin görev süreleri boyunca yönetim kurulu başkanlığı ve yönetim kurulu başkan vekilliği unvanlarına sahip olabileceği düzenlenmiştir.
- Şube Müdürlerinin Atanmasına İlişkin Değişiklik
TTK madde 375 hükmünde müdürler ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini sahip bulunanların atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmaktaydı. Yapılan değişiklik ile “Şube Müdürlerinin” atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır. Bu sayede şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması için yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu ortan kaldırıldı.
- Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrı Usulü Hakkında Değişiklik
TTK madde 392 uyarınca, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi, yönetim kurulu üyeleri tarafından talep edilmesi halinde yalnızca yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline aitti. Değişiklik ile, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi ile yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili bu yazılı istemin kendisine ulaştığı günden itibaren 30 gün içerisinde yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. Bu istem üzerine 30 gün içerisinde toplantı çağrısı yapılmaz ise veya yönetim kurulu başkanı veya vekiline ulaşılamaz ise çağrı doğrudan istem sahipleri tarafından yapılabilecektir. Çağrı üzerine yapılan toplantılarda TTK madde 390 üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alınacağı belirlenmiş olup, şirket esas sözleşmesi ile toplantı çağrı usulüne ilişkin farklı bir usul belirlenebileceği düzenlenmiştir.
- Şirket Asgari Sermaye Miktarlarına İlişkin Getirilen Düzenlemeler
25.11 2023 tarih ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile şirketlerin asgari sermaye tutarlarında değişikliğe gidilmiş olup, Anonim Şirketler için 50.000 TL olan asgari sermaye 250.000 TL’ye, Limited Şirketler için olan asgari sermaye bedeli ise 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmişti. Kanun ile TTK’ye eklenen “Geçici madde 15” uyarınca, ilgili sermaye bedellerinin 31.12.2026 tarihine kadar artırılması gerektiği, aksi takdirde bu şirketlerin infisah etmiş sayılacakları hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, Geçici Madde 15 ile Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmiş Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler için asgari sermeye bedeli 100.000 TL’den 500.000 TL’ye artırılmıştır. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmiş Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler için de sermaye artırım için son tarih 31.12.2026 olarak belirlenmiştir.
- Reklam Kurulu’nun Yetkilerine Yönelik Değişiklikler
TKHK madde 63 uyarınca, ticari reklamlarda uyulması gereken ilkeleri belirleme ve haksız ticari uygulamalara karşı tüketiciyi korumaya yönelik düzenlemeleri yapma, bu hususlar çerçevesinde inceleme ve gerektiğinde denetim yapma, inceleme ve denetim sonucuna göre durdurma veya aynı yöntemle düzeltme veya idari para cezası veya gerekli görülen hâllerde de üç aya kadar tedbiren durdurma cezası kararı verme hususlarında görevli bir Reklam Kurulu oluşturulacağı hüküm altına alınmıştır. Yeni düzenleme ile Reklam Kurulu’na durdurma cezasına ek olarak içeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesi yetkileri de tanınmıştır.
Daha önce, TKHK madde 77’de değişiklik yapılarak, Reklam Kurulu’nun uygulayabileceği yaptırımlara erişimin engellenmesi yetkisi de eklenmişti. Ancak, bu yetki, 13.09.2023 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı uyarınca Anayasa’ya aykırı bulunarak iptal edilmişti. Gelinen işbu aşamada, Kanun ile yapılan değişiklikler ile, madde 77’de düzenlenen idari yaptırımların yanında “içeriğin çıkarılması” ve “erişimin engellenmesi” kararlarının verilebilmesine yönelik tedbirler Reklam Kurulu’nun yetkilerine dahil edilmiştir.